CHUYỂN ĐỔI CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN: HỒ SƠ, THỦ TỤC MỚI NHẤT 2026

Chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty cổ phần là việc doanh nghiệp thay đổi loại hình hoạt động từ công ty TNHH sang công ty cổ phần theo quy định của pháp luật doanh nghiệp hiện hành.

Việc chuyển đổi này giúp doanh nghiệp mở rộng khả năng huy động vốn, tăng số lượng cổ đông và tạo điều kiện thuận lợi để phát triển quy mô kinh doanh hoặc niêm yết trên thị trường chứng khoán trong tương lai.

Theo quy định tại khoản 5 Điều 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, doanh nghiệp có thể thực hiện thủ tục chuyển đổi theo nhiều hình thức khác nhau tùy vào nhu cầu thực tế.

1. Trường hợp nào phải chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty cổ phần?

Doanh nghiệp cần chuyển đổi loại hình sang công ty cổ phần trong các trường hợp phổ biến sau:

1.1. Chuyển đổi nhưng giữ nguyên số lượng thành viên

Công ty chuyển đổi sang công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn và không chuyển nhượng phần vốn góp hiện có.

1.2. Huy động thêm vốn từ bên ngoài

Doanh nghiệp tiếp nhận thêm tổ chức, cá nhân mới góp vốn để trở thành cổ đông công ty cổ phần.

1.3. Chuyển nhượng vốn góp

Các thành viên hiện hữu chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp cho cá nhân, tổ chức khác để hình thành cơ cấu cổ đông mới.

1.4. Kết hợp nhiều phương thức

Vừa tiếp nhận thêm vốn góp mới vừa thực hiện chuyển nhượng phần vốn góp hiện hữu.

1.5. Vượt quá số lượng thành viên theo quy định

Công ty TNHH hai thành viên trở lên chỉ được có tối đa 50 thành viên. Nếu vượt quá số lượng này thì bắt buộc phải chuyển đổi sang công ty cổ phần.

1.6. Có nhu cầu niêm yết chứng khoán

Doanh nghiệp muốn phát hành cổ phiếu ra công chúng hoặc niêm yết trên sàn chứng khoán phải chuyển đổi sang loại hình công ty cổ phần.

2. Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty cổ phần năm 2026

Theo khoản 5 Điều 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ chuyển đổi bao gồm:

Hồ sơ cơ bản

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần; 
• Điều lệ công ty cổ phần; 
• Danh sách cổ đông sáng lập; 
• Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có); 
• Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có); 
• Danh sách kê khai thông tin xác định chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có). 

Giấy tờ pháp lý kèm theo

• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; 
• Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông là tổ chức; 
• Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền;  
• Giấy tờ pháp lý của người đại diện theo ủy quyền. 

Lưu ý:
Đối với tổ chức nước ngoài, giấy tờ pháp lý phải được hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định.

Hồ sơ phát sinh theo từng trường hợp

Tùy từng hình thức chuyển đổi, doanh nghiệp cần bổ sung thêm:

• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp; 
• Hợp đồng tặng cho; 
• Văn bản xác nhận quyền thừa kế; 
• Nghị quyết chia, tách công ty; 
• Hợp đồng sáp nhập hoặc hợp nhất; 
• Hợp đồng mua lại cổ phần; 
• Giấy tờ chứng minh góp vốn của cổ đông mới; 
• Văn bản chấp thuận góp vốn của cơ quan đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài. 

3. Thủ tục chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty cổ phần

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ

Doanh nghiệp chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo quy định phù hợp với trường hợp chuyển đổi thực tế.

Bước 2: Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

Doanh nghiệp có thể lựa chọn một trong các phương thức sau:

• Nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh; 
• Nộp qua dịch vụ bưu chính; 
• Nộp online qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. 

Bước 3: Cơ quan đăng ký kinh doanh xử lý hồ sơ

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ:

• Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới; 
• Hoặc thông báo sửa đổi, bổ sung hồ sơ nếu chưa hợp lệ. 

Bước 4: Công bố thông tin doanh nghiệp

Sau khi được cấp giấy phép mới, doanh nghiệp phải thực hiện công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định.

4. Những lưu ý quan trọng khi chuyển đổi công ty TNHH sang công ty cổ phần

4.1. Có thể thay đổi đồng thời nhiều nội dung đăng ký doanh nghiệp

Doanh nghiệp được phép thực hiện đồng thời:

• Thay đổi tên công ty; 
• Thay đổi địa chỉ trụ sở; 
• Thay đổi người đại diện pháp luật; 
• Thay đổi ngành nghề kinh doanh; 
• Thay đổi vốn điều lệ. 

4.2. Người ký hồ sơ trong trường hợp thay đổi đại diện pháp luật

Nếu doanh nghiệp vừa chuyển đổi loại hình vừa thay đổi người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị của công ty cổ phần sau chuyển đổi là người có thẩm quyền ký hồ sơ.

4.3. Cần rà soát nghĩa vụ thuế và hóa đơn

Trước khi chuyển đổi, doanh nghiệp nên:

• Kiểm tra tình trạng kê khai thuế; 
• Hoàn thành nghĩa vụ tài chính còn tồn đọng; 
• Kiểm tra hóa đơn điện tử và chữ ký số;  
• Rà soát hợp đồng lao động và bảo hiểm xã hội. 

5. Dịch vụ chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty cổ phần

Hiện nay, nhiều doanh nghiệp lựa chọn sử dụng dịch vụ pháp lý để tiết kiệm thời gian và hạn chế sai sót khi thực hiện thủ tục chuyển đổi doanh nghiệp.

Dịch vụ hỗ trợ tại DHtaxlaw bao gồm:

• Tư vấn điều kiện và phương án chuyển đổi phù hợp; 
• Soạn thảo hồ sơ chuyển đổi đầy đủ; 
• Đại diện nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh; 
• Theo dõi và xử lý hồ sơ; 
• Công bố thông tin doanh nghiệp; 
• Hỗ trợ thủ tục sau chuyển đổi; 
• Tư vấn thuế, hóa đơn, lao động sau chuyển đổi. 

Kết luận

Chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty cổ phần là bước đi quan trọng giúp doanh nghiệp mở rộng quy mô và nâng cao khả năng huy động vốn trong giai đoạn phát triển mới.

Doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, thực hiện đúng trình tự thủ tục theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP để tránh bị trả hồ sơ hoặc kéo dài thời gian xử lý. Đồng thời, việc sử dụng dịch vụ pháp lý chuyên nghiệp sẽ giúp doanh nghiệp tiết kiệm đáng kể thời gian và hạn chế rủi ro pháp lý trong quá trình chuyển đổi.

Để nhận báo giá cụ thể về dịch vụ quý khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi theo thông tin sau:

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Điện thoại: 0911732048

Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ kế toán cho công ty Việt Nam

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ kế toán cho công ty nước ngoài 

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ kế toán cho hộ kinh doanh

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn Nước ngoài