CHUYỂN ĐỔI CÔNG TY CỔ PHẦN THÀNH CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN: HỒ SƠ, THỦ TỤC MỚI NHẤT 2026

Việc chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên trở lên là nhu cầu phổ biến của nhiều doanh nghiệp hiện nay nhằm tinh gọn bộ máy quản lý, kiểm soát chặt chẽ việc chuyển nhượng vốn và phù hợp với chiến lược kinh doanh trong từng giai đoạn phát triển.

Theo quy định của pháp luật doanh nghiệp hiện hành, doanh nghiệp hoàn toàn có thể thực hiện chuyển đổi loại hình nếu đáp ứng đầy đủ điều kiện và thực hiện đúng trình tự thủ tục theo quy định.

Dưới đây là hướng dẫn chi tiết hồ sơ, thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên trở lên mới nhất năm 2026.

1. Trường hợp nào phải chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên trở lên?

Doanh nghiệp thường thực hiện chuyển đổi trong các trường hợp sau:

1.1. Giảm số lượng cổ đông dưới mức tối thiểu

Theo Luật Doanh nghiệp, công ty cổ phần phải có tối thiểu 03 cổ đông. Nếu số lượng cổ đông giảm xuống dưới 03 người và kéo dài liên tục quá 06 tháng mà không bổ sung thêm cổ đông thì doanh nghiệp phải chuyển đổi loại hình phù hợp.

1.2. Thay đổi chiến lược quản trị doanh nghiệp

Nhiều doanh nghiệp lựa chọn chuyển sang mô hình công ty TNHH hai thành viên trở lên để:

• Tinh gọn cơ cấu quản lý; 
• Hạn chế việc tự do chuyển nhượng vốn;  
• Kiểm soát thành viên tốt hơn; 
• Tăng tính ổn định nội bộ. 

1.3. Sau hoạt động mua bán, sáp nhập (M&A)

Khi một nhóm nhà đầu tư từ 02 đến 50 người mua lại toàn bộ cổ phần công ty, doanh nghiệp thường chuyển đổi sang mô hình TNHH để thuận tiện quản lý và điều hành.

2. Hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên trở lên năm 2026

Theo khoản 5 Điều 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ chuyển đổi bao gồm:

Hồ sơ cơ bản

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp công ty TNHH hai thành viên trở lên; 
• Điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên; 
• Danh sách thành viên công ty; 
• Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có). 

Giấy tờ pháp lý kèm theo

• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; 
• Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức; 
• Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền;  
• Giấy tờ pháp lý của người đại diện theo ủy quyền. 

Lưu ý:

Đối với tổ chức nước ngoài, giấy tờ pháp lý phải được hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định pháp luật.

Hồ sơ bổ sung theo từng trường hợp cụ thể

Tùy từng phương thức chuyển đổi, doanh nghiệp cần bổ sung thêm:

• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần; 
• Hợp đồng tặng cho cổ phần hoặc phần vốn góp; 
• Văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp; 
• Nghị quyết chia, tách công ty; 
• Hợp đồng sáp nhập hoặc hợp nhất; 
• Hợp đồng mua lại cổ phần; 
• Giấy tờ chứng minh góp vốn của thành viên mới; 
• Văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư đối với trường hợp có nhà đầu tư nước ngoài. 

3. Thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên trở lên

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ chuyển đổi

Doanh nghiệp rà soát đầy đủ hồ sơ pháp lý và chuẩn bị bộ hồ sơ phù hợp theo quy định.

Bước 2: Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

Doanh nghiệp có thể lựa chọn một trong các hình thức sau:

• Nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh; 
• Nộp qua đường bưu điện; 
• Nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. 

Bước 3: Cơ quan đăng ký kinh doanh xử lý hồ sơ

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ:

• Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới; 
• Hoặc thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ nếu chưa hợp lệ. 

Bước 4: Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp

Sau khi hoàn tất chuyển đổi, doanh nghiệp phải thực hiện công bố thông tin doanh nghiệp theo quy định pháp luật.

4. Những lưu ý quan trọng khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

1. Có thể thay đổi đồng thời nhiều nội dung đăng ký doanh nghiệp

Doanh nghiệp được phép thực hiện đồng thời:

• Thay đổi tên doanh nghiệp; 
• Thay đổi địa chỉ trụ sở; 
• Thay đổi vốn điều lệ; 
• Thay đổi ngành nghề kinh doanh; 
• Thay đổi người đại diện theo pháp luật.  

2. Người ký hồ sơ trong trường hợp thay đổi đại diện pháp luật

Nếu doanh nghiệp vừa chuyển đổi loại hình vừa thay đổi người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng thành viên của công ty TNHH sau chuyển đổi là người có thẩm quyền ký hồ sơ.

3. Cần rà soát nghĩa vụ thuế và lao động

Doanh nghiệp nên kiểm tra:

• Tình trạng kê khai thuế; 
• Nghĩa vụ bảo hiểm xã hội; 
• Hóa đơn điện tử; 
• Hợp đồng lao động; 
• Các khoản công nợ trước khi thực hiện chuyển đổi. 

5. Dịch vụ chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên trở lên

Việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đòi hỏi doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ chính xác và thực hiện đúng quy trình pháp lý. Vì vậy, nhiều doanh nghiệp lựa chọn sử dụng dịch vụ pháp lý chuyên nghiệp để tiết kiệm thời gian và hạn chế sai sót.

Dịch vụ hỗ trợ thường bao gồm:

• Tư vấn điều kiện và phương án chuyển đổi phù hợp; 
• Soạn thảo hồ sơ chuyển đổi doanh nghiệp;  
• Đại diện nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh; 
• Theo dõi và xử lý hồ sơ; 
• Công bố thông tin doanh nghiệp; 
• Hỗ trợ thủ tục sau chuyển đổi; 
• Tư vấn thuế, kế toán và lao động sau chuyển đổi. 

Kết luận

Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên trở lên là giải pháp phù hợp đối với nhiều doanh nghiệp muốn tinh gọn mô hình hoạt động và tăng khả năng kiểm soát nội bộ.

Để quá trình chuyển đổi diễn ra nhanh chóng và đúng quy định, doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, thực hiện đúng thủ tục theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP và lưu ý các nghĩa vụ pháp lý liên quan sau chuyển đổi. Việc sử dụng dịch vụ pháp lý chuyên nghiệp cũng sẽ giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian, hạn chế rủi ro và đảm bảo hồ sơ được xử lý thuận lợi.

Để nhận báo giá cụ thể về dịch vụ quý khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi theo thông tin sau:

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Điện thoại: 0911732048

Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ kế toán cho công ty Việt Nam

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ kế toán cho công ty nước ngoài 

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ kế toán cho hộ kinh doanh

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn Nước ngoài