THÀNH LẬP CÔNG TY VIỆT NAM
Bạn đang có ý tưởng kinh doanh nhưng chưa biết cách thành lập công ty và bối rối trước những thủ tục hành chính phức tạp? Đừng lo, DHtaxlaw sẽ là người bạn đồng hành đáng tin cậy trong hành trình khởi nghiệp của bạn.
Chủ tịch Hội đồng quản trị (HĐQT) là người giữ vai trò quan trọng trong việc tổ chức hoạt động của Hội đồng quản trị và định hướng quản trị công ty cổ phần. Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp có thể phát sinh nhu cầu bầu mới, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm Chủ tịch HĐQT nhằm đáp ứng yêu cầu quản lý hoặc tái cơ cấu bộ máy điều hành.
Việc thay đổi Chủ tịch HĐQT phải được thực hiện đúng quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty để bảo đảm tính hợp pháp của các quyết định quản trị cũng như tránh các rủi ro pháp lý phát sinh.
Bài viết dưới đây, DHtaxlaw sẽ hướng dẫn chi tiết quy định về việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thủ tục doanh nghiệp cần thực hiện sau khi có thay đổi.
1. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ gì?
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, Chủ tịch Hội đồng quản trị là người điều hành hoạt động của HĐQT và có nhiều quyền, nghĩa vụ quan trọng, bao gồm:
Trong nhiều doanh nghiệp, Chủ tịch HĐQT đồng thời là người đại diện theo pháp luật, nếu Điều lệ công ty có quy định hoặc công ty chỉ có một người đại diện.
Ngoài quyền hạn, Chủ tịch HĐQT còn phải thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng, ưu tiên lợi ích của công ty và cổ đông; không được lợi dụng chức vụ để phục vụ lợi ích cá nhân hoặc tổ chức khác.
2. Các trường hợp thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị
Thông thường, việc thay đổi Chủ tịch HĐQT xảy ra trong ba trường hợp sau:
Mỗi trường hợp sẽ có căn cứ và trình tự thực hiện khác nhau.
3. Bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị
Sau khi Đại hội đồng cổ đông bầu Hội đồng quản trị nhiệm kỳ mới, các thành viên HĐQT sẽ tiến hành họp để bầu Chủ tịch HĐQT.
Theo Luật Doanh nghiệp 2020:
Việc bầu Chủ tịch HĐQT phải được lập thành biên bản và ban hành quyết định theo đúng quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
4. Miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị
Miễn nhiệm là việc chấm dứt chức vụ Chủ tịch HĐQT khi người giữ chức vụ không còn đáp ứng điều kiện hoặc tự nguyện thôi giữ chức.
Một số trường hợp phổ biến gồm:
Việc miễn nhiệm được Hội đồng quản trị xem xét, biểu quyết và ban hành nghị quyết hoặc quyết định theo quy định.
5. Bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị
Khác với miễn nhiệm, bãi nhiệm được áp dụng khi Chủ tịch HĐQT có vi phạm hoặc không hoàn thành nhiệm vụ.
Theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty, việc bãi nhiệm có thể được thực hiện khi:
Thông thường, việc bãi nhiệm được xem xét tại cuộc họp Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông theo thẩm quyền quy định trong Điều lệ công ty.
6. Quy trình thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị
Doanh nghiệp thường thực hiện theo các bước sau:
Bước 1: Triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị.
Bước 2: Gửi tài liệu và thông báo họp cho các thành viên.
Bước 3: Tiến hành họp và biểu quyết.
Bước 4: Lập biên bản họp.
Bước 5: Ban hành nghị quyết hoặc quyết định bầu, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm Chủ tịch HĐQT.
Nếu Điều lệ không có quy định khác, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua khi có trên 50% tổng số thành viên dự họp tán thành.
7. Có phải đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh?
Việc thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị không phải lúc nào cũng phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh.
Trường hợp không phải đăng ký
Nếu Chủ tịch HĐQT không đồng thời là người đại diện theo pháp luật, doanh nghiệp chỉ cần lưu giữ đầy đủ hồ sơ nội bộ gồm:
Trường hợp phải đăng ký
Nếu Chủ tịch HĐQT đồng thời là người đại diện theo pháp luật, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày phát sinh thay đổi.
Khi đó, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục Thay đổi ERC (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp) theo quy định.
8. Hồ sơ thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị
Tùy từng trường hợp, hồ sơ nội bộ thường bao gồm:
Nếu thay đổi người đại diện theo pháp luật, doanh nghiệp cần chuẩn bị thêm hồ sơ đăng ký thay đổi với Phòng Đăng ký kinh doanh.
DHtaxlaw hỗ trợ thủ tục thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị
Việc thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể liên quan đến nhiều thủ tục pháp lý khác như thay đổi người đại diện theo pháp luật, Thay đổi ERC, cập nhật thông tin doanh nghiệp hoặc điều chỉnh hồ sơ nội bộ.
DHtaxlaw cung cấp các dịch vụ:
Đội ngũ chuyên viên của DHtaxlaw sẽ hỗ trợ doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ, hoàn thiện thủ tục và làm việc với cơ quan nhà nước nhằm đảm bảo quá trình thay đổi diễn ra nhanh chóng, đúng quy định.
Câu hỏi thường gặp
Chủ tịch Hội đồng quản trị có bắt buộc phải là người đại diện theo pháp luật không?
Không. Công ty có thể quy định người đại diện theo pháp luật là Chủ tịch HĐQT, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc theo Điều lệ công ty.
Sau khi miễn nhiệm Chủ tịch HĐQT có phải bầu ngay người mới không?
Có. Hội đồng quản trị nên tiến hành bầu Chủ tịch mới trong thời gian sớm nhất để bảo đảm hoạt động quản trị của công ty không bị gián đoạn.
Thay đổi Chủ tịch HĐQT có phải thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp?
Chỉ phải thực hiện khi Chủ tịch HĐQT đồng thời là người đại diện theo pháp luật của công ty. Khi đó, doanh nghiệp phải đăng ký Thay đổi ERC trong thời hạn luật định.
Điều lệ công ty có thể quy định khác về thủ tục bầu Chủ tịch HĐQT không?
Có. Điều lệ được phép quy định chi tiết hơn về trình tự, thủ tục và tỷ lệ biểu quyết, miễn không trái với các quy định bắt buộc của Luật Doanh nghiệp 2020.
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam
Điện thoại: 0911732048
Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn
>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài
>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam
>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập hộ kinh doanh
